Términos y condiciones de adquisición
Última actualización: December 2023
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE TANIUM
Si las partes han celebrado un acuerdo separado que rige la compra de productos y servicios (“Acuerdo existente”) por parte de Tanium Inc. o una de sus filiales (“Tanium”), regirá el Acuerdo existente. En ausencia de un Acuerdo existente, la orden de compra, junto con estos términos y condiciones, y cualquier adjunto y anexo físicamente adjunto o incorporado por referencia (en conjunto, la “Orden de compra”) constituye el acuerdo completo y exclusivo entre Tanium y el proveedor (“Proveedor”) identificado en la Orden de compra. Ningún otro término, ya sea comunicado verbalmente o contenido en cualquier confirmación, factura, reconocimiento, liberación, aceptación u otra correspondencia escrita de la orden de compra, independientemente del momento, formará parte de la Orden de compra, incluso si el Proveedor pretende condicionar su aceptación de la Orden de compra en el acuerdo de Tanium con dichos términos diferentes o adicionales. La aceptación por parte del Proveedor de la Orden de compra o el inicio del cumplimiento constituye la aceptación por parte del Proveedor de estos términos y condiciones. La Orden de compra no constituye una oferta firme dentro del significado de la Sección 2205 del Código Comercial de California y puede revocarse en cualquier momento antes de la aceptación o el cumplimiento del Proveedor. Independientemente de su construcción como una oferta, aceptación, confirmación o uso para realizar pedidos de bienes o servicios de conformidad con un contrato anterior, esta Orden de compra incorpora por referencia todos los términos del Código Comercial Uniforme que proporcionan cualquier protección para un comprador, incluida, entre otras, toda protección de garantía expresa e implícita y todos los recursos del comprador en virtud del Código Comercial Uniforme.
1. DEFINICIONES
1.1 “Entregables” significa el producto del trabajo y otros entregables especificados en la Orden de compra (y/o cualquier Declaración de trabajo) que se entregará en la Fecha de entrega o antes de esta.
1.2 “Fecha de entrega” significa la fecha o las fechas especificadas en la Orden de compra (y/o cualquier Declaración de trabajo) en la que el Proveedor debe entregar el Trabajo.
1.3 “Código dañino” significa cualquier software diseñado intencionalmente para (i) interrumpir, deshabilitar, dañar o impedir la operación, o (ii) perjudicar la operación en función del lapso de tiempo, incluidos, entre otros, virus, gusanos, bombas de tiempo, bloqueos de tiempo, dispositivos muertos, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de puerta de trampa.
1.4 “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos morales y otros derechos de propiedad intelectual y de propiedad intelectual a nivel mundial.
1.5 “Materiales preexistentes” significa cualquier material de propiedad exclusiva o propiedad personal del Proveedor o Tanium creado antes de la fecha de esta Orden de compra o fuera del alcance de esta Orden de compra.
1.6 “Productos” significa el software o los bienes tangibles especificados en la Orden de compra que el Proveedor entregará en la Fecha de entrega o antes.
1.7 “Servicios” significa los servicios especificados en la Orden de compra y/o cualquier Declaración de trabajo que el Proveedor proporcione a Tanium.
1.8 “Declaración de trabajo” o “SOW” significa un documento ejecutado por Tanium que especifica el alcance, el objetivo y el plazo del Trabajo que el Proveedor realizará para Tanium.
1.9 “Subcontratista” significa un tercero que realiza el Trabajo en virtud de un acuerdo con el Proveedor que ha sido aprobado por Tanium de acuerdo con la Sección 9.2 a continuación.
1.10 “Propiedad intelectual de terceros” significa los Derechos de propiedad intelectual de un tercero que el Proveedor utiliza o incorpora en la Obra./p>
1.11 “Personal del Proveedor” significa los empleados, consultores, agentes, contratistas independientes y Subcontratistas del Proveedor.
1.12 “Trabajo” se refiere a los Entregables, Productos y Servicios especificados en la Orden de compra, incluida cualquier SOW.
2. ENTREGA
2.1 El tiempo es esencial en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de la Orden de compra. El Proveedor notificará de inmediato a Tanium si el rendimiento oportuno del Proveedor en virtud de la Orden de compra se retrasa o es probable que se retrase. La aceptación de Tanium del aviso del Proveedor no constituirá la renuncia de Tanium a ninguna obligación del Proveedor ni a ninguno de los derechos de Tanium. Si el Proveedor entrega el Trabajo después de la Fecha de entrega, Tanium puede rechazar dicho Trabajo.
2.2 Tanium retendrá cualquier Producto rechazado en virtud de esta Orden de compra a riesgo y gasto del Proveedor, incluidos los cargos de almacenamiento, mientras espera las instrucciones de envío de devolución del Proveedor. El Proveedor asumirá todos los cargos de envío de devolución, incluidos, entre otros, los cargos de seguro en los que incurra Tanium en nombre del Proveedor. Tanium puede, a su entera discreción, destruir o vender a una venta pública o privada cualquier Producto rechazado para el cual Tanium no recibe instrucciones de envío de devolución dentro de un tiempo razonable.
2.3 El Proveedor preservará, empaquetará y manejará los Productos finales y los Productos para proteger los Productos finales de pérdidas o daños y de acuerdo con las prácticas comerciales razonables sin cargos adicionales en ausencia de especificaciones que Tanium pueda proporcionar. Sin limitar lo anterior, el Proveedor observará los requisitos de cualquier ley y reglamentación local relacionada con materiales peligrosos, incluidos, entre otros, con respecto a su información adjunta, empaque, etiquetado, informes, transporte y eliminación.
2.4 El Proveedor incluirá con cada entrega de Productos una lista de empaque que identifique el número de Orden de compra, el número de parte para cada uno de los Productos (si corresponde), una descripción y la cantidad de cada uno de los Productos y la fecha de envío.
2.5 A menos que Tanium indique expresamente lo contrario, el Proveedor entregará todo el Trabajo a Tanium en la dirección establecida en la Orden de compra. El Proveedor asume la responsabilidad de todos los cargos de envío y entrega, incluidos, entre otros, aduanas, derechos, costos, impuestos y seguros (DDP - Impuesto pagado por entrega - Incoterms 2020). El riesgo de pérdida para los Productos finales y los Productos no pasa a Tanium hasta su aceptación de acuerdo con la Sección 5 (Inspección y aceptación).
3. PRICE Y PAGO
3.1 A menos que se especifique lo contrario en la Orden de compra, el precio del Trabajo incluye todos los impuestos y otros cargos, como cargos de envío y entrega, derechos, aduana, tarifas, importaciones y tarifas impuestas por el gobierno. El Proveedor desglosará todos esos impuestos y otros cargos en sus facturas. Para evitar dudas, los impuestos no incluyen ningún impuesto pagadero por el Proveedor para sus empleados o para sus ingresos netos. El Proveedor hará todo lo posible para ayudar a Tanium en todos los esfuerzos legales para minimizar los impuestos resultantes del cumplimiento de esta Orden de compra.
3.2 Si se aplica el impuesto sobre las ventas y el uso, el Proveedor detallará el cargo fiscal en la factura por ubicación(es) de entrega. El Proveedor también especificará con precisión el método de entrega y las ubicación(es) de entrega en la factura. Tanium solo pagará el IVA/GST aplicable al recibir una factura fiscal válida que cumpla con todos los requisitos de la autoridad fiscal relevante. En caso de que el Proveedor no cobre los impuestos aplicables al momento de la factura, el Proveedor asumirá la responsabilidad total del pago de impuestos a las autoridades tributarias y no hará responsable a Tanium de ningún impuesto adicional posterior y en caso de auditoría.
3.3 Si se aplican las retenciones de impuestos y Tanium está obligada a retener cualquier monto de los pagos al Proveedor en virtud del presente según lo establecido por las leyes, Tanium realizará dicha retención, remitirá dichos montos a las autoridades fiscales correspondientes y, rápidamente, dentro de los 60 días posteriores a la fecha de pago, proporcionará al Proveedor un certificado de impuestos deducidos en el lugar para el cual el Proveedor puede ser apto para reclamar crédito fiscal en su país de residencia fiscal.
3.4 Tanium pagará al Proveedor de acuerdo con los términos de pago y la moneda establecidos en la parte frontal de la Orden de compra, o dentro de los 60 días si no se establecen términos en la Orden de compra, después de lo que ocurra después entre: (i) la Fecha de entrega; (ii) la fecha de aceptación de Tanium de todo el Trabajo; o (iii) la recepción de Tanium de una factura debidamente preparada. Una factura preparada correctamente debe incluir el número de Orden de compra y, si se requiere en la Orden de compra, la certificación del Proveedor de conformidad del Trabajo con los requisitos. Tanium puede, en cualquier momento, compensar cualquier monto que el Proveedor adeude a Tanium contra cualquier monto que Tanium adeude al Proveedor o a cualquiera de sus empresas afiliadas. En ninguna circunstancia Tanium pagará o adelantará fondos al Proveedor, ni el Proveedor aceptará dichos fondos, excepto de acuerdo con una Orden de compra válida y aplicable por los servicios prestados.
4. PROPIEDAD Y LICENCIA
4.1 A menos que se especifique lo contrario en una SOW y excepto según lo dispuesto en la Subsección 4.2 a continuación, Tanium es el propietario único y exclusivo de todos los Productos finales y el Proveedor por el presente cede y transfiere irrevocablemente a Tanium todos sus derechos y títulos a nivel mundial, e intereses en los Productos finales, incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual asociados.
4.2 A menos que se especifique lo contrario en una SOW, cada parte es propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquiera de sus Materiales preexistentes. Por el presente, el Proveedor otorga a Tanium una licencia perpetua, irrevocable, mundial, transferible, libre de regalías y no exclusiva, con el derecho de sublicenciar y autorizar el otorgamiento de sublicencias, para usar y reproducir los Materiales preexistentes del Proveedor en los Productos finales en la medida necesaria para el ejercicio y la explotación de Tanium de sus derechos en los Productos finales.
4.3 A menos que se especifique lo contrario en una SOW, el Proveedor por el presente obtiene y cede a Tanium una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, perpetua, irrevocable, transferible y sublicenciable para usar todos los Derechos de propiedad intelectual de terceros incorporados, requeridos para usar o entregados con el Trabajo. El Proveedor entregará copias de las licencias anteriores a Tanium a solicitud de Tanium.
5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
Tanium puede rechazar parte o la totalidad del Trabajo que no cumpla con los requisitos aplicables dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la entrega del Trabajo por parte del Proveedor. A opción de Tanium, Tanium puede (i) devolver el Trabajo no conforme al Proveedor para un reembolso o crédito; (ii) exigir al Proveedor que reemplace el Trabajo no conforme dentro de un plazo razonable; o (iii) reparar el Trabajo no conforme para que cumpla con los requisitos y reciba un crédito que represente el valor de la reparación realizada por Tanium. Como alternativa a (i) a (iii), Tanium puede aceptar el Trabajo no conforme con la condición de que el Proveedor proporcione un reembolso o crédito por un monto que Tanium determine razonablemente que representa el valor disminuido del Trabajo no conforme. El pago de Tanium al Proveedor por el Trabajo antes del rechazo oportuno de Tanium de dicho Trabajo como no conforme no se considerará como aceptación por parte de Tanium.
6. CAMBIOS
6.1 Como se utiliza en esta Sección, un “Cambio” significa un cambio en el Trabajo que cualquiera de las partes dirige o causa dentro del alcance general de esta Orden de compra o la SOW aplicable.
6.2 Una parte que busca un Cambio propondrá los cambios aplicables por escrito a la otra parte. Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores a la recepción de la notificación escrita del Cambio propuesto, el/los líder(s) del proyecto de cada parte se reunirán, ya sea en persona o por conferencia telefónica, para analizar y acordar los Cambios propuestos. Si el Cambio es acordado por ambas partes, el Proveedor preparará una orden de cambio que describa el Cambio propuesto y el cambio aplicable en los honorarios y gastos, si lo hubiera (cada uno, una “Orden de cambio”). Las Órdenes de cambio no son vinculantes a menos y hasta que sean ejecutadas por ambas partes. Las Órdenes de cambio ejecutadas se considerarán parte de esta Orden de compra y estarán sujetas a ella.
7. DECLARACIONES Y GARANTÍAS; DESCARGO DE RESPONSABILIDAD
7.1 Además de todas las garantías proporcionadas en virtud del Código Comercial Uniforme y/u otras leyes aplicables, el Proveedor declara y garantiza que:
(i) tiene el poder total de celebrar la Orden de compra y cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden de compra de manera oportuna, profesional y profesional;
(ii) tiene el derecho y la capacidad sin restricciones de ceder el Trabajo y de licenciar los Materiales preexistentes a Tanium, incluido, entre otros, el derecho de asignar cualquier Trabajo realizado por el Personal del proveedor y el derecho de licenciar cualquier Propiedad intelectual de terceros incorporada en los Materiales preexistentes a Tanium;
(iii) la Obra, y el uso de la Obra por parte de Tanium, no infringen ni infringirán ningún Derecho de propiedad intelectual de terceros, derecho de publicidad o privacidad, ni ningún otro derecho de propiedad, ya sea de conformidad con el derecho contractual, estatutario o consuetudinario;
(iv) no divulgará a Tanium, no traerá a las instalaciones de Tanium ni inducirá a Tanium a usar ninguna información confidencial o de propiedad exclusiva que pertenezca a alguien que no sea Tanium o el Proveedor; (o que el Proveedor tenga derecho a divulgar a Tanium;(v) el software suministrado por el Proveedor no contiene ningún Código dañino;
(v) el software suministrado por el Proveedor no contiene ningún Código Nocivo;
(vi) el Trabajo se ajusta a las especificaciones de Tanium, la cotización o propuesta del Proveedor y los sitios web, folletos o catálogos del Proveedor, y si ninguna de las anteriores es aplicable, entonces dicho Trabajo es adecuado para el uso previsto;
(vii) al cumplir con sus obligaciones en virtud de esta Orden de compra, cumplirá con el Código de conducta para proveedores de Tanium y se asegurará de que el Personal del proveedor que realice el Trabajo cumpla con dicho Código de conducta para proveedores; y
(viii) El Proveedor y el Personal del Proveedor han leído y cumplirán con cualquier política adicional que Tanium proporcione o ponga a disposición antes de los Servicios.
7.2 Tanium garantiza y declara al Proveedor que tiene el poder total de celebrar esta Orden de compra y de cumplir con sus obligaciones en virtud de esta Orden de compra. Tanium renuncia a todas las demás garantías, ya sean expresas o implícitas por ley.
8. SIN ASOCIACIÓN O RELACIÓN CON EL EMPLEADO
8.1 Contratistas independientes. Nada de lo contenido en esta Orden de compra pretende, o se interpretará, crear una asociación, empresa conjunta o relación empleador-empleado entre las partes. Salvo que se indique expresamente lo contrario en una SOW, el Proveedor no tiene autoridad para actuar en nombre de Tanium ni para celebrar ningún contrato, incurrir en ninguna responsabilidad ni hacer ninguna declaración en nombre de Tanium.
8.2 Rendimiento del trabajo. Salvo que se indique expresamente lo contrario en una SOW, el Proveedor asegurará todas las licencias y permisos, y suministrará todas las herramientas y equipos necesarios para prestar los Servicios.
8.3 Sin relación con el empleado. El Proveedor no tendrá derecho a ninguna de las compensaciones o beneficios que Tanium pueda poner a disposición de sus empleados, incluidos, entre otros, el seguro de salud o de vida grupal, las opciones de compra de acciones u otra compensación de capital, la participación en las ganancias o los beneficios de jubilación.
8.4 Obligaciones impositivas y de beneficios del proveedor. El Proveedor es el único responsable de todos los impuestos y retenciones, indemnización por despido y redundancia, beneficios (incluidos, entre otros, vacaciones, horas extras, licencia por enfermedad, feriados, contribuciones de pensión o participación en las ganancias, opciones de acciones, etc.) y otras obligaciones similares, ya sean estatutarias o de otro tipo, con respecto a los pagos realizados o adeudados por el Proveedor en relación con el Personal del Proveedor y el cumplimiento de todo su Trabajo y su recepción de honorarios en virtud de esta Orden de compra.
8.5 Indemnización . Además de cualquier otra obligación de indemnización en esta Orden de compra, el Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Tanium de todos y cada uno de los reclamos realizados por personas o entidades a cuenta de un supuesto incumplimiento de cualquiera de las obligaciones especificadas en las Subsecciones 8.3 y 8.4 anteriores.
8.6 Eliminación del personal del proveedor. Según las indicaciones de Tanium, el Proveedor retirará a cualquier Personal del Proveedor de la prestación de los Servicios. El Proveedor es responsable de los actos y las omisiones del Personal del Proveedor.
9. ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
9.1 El Proveedor no puede ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud de la Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Tanium, que Tanium no retendrá sin motivo razonable. Tanium puede, a su criterio, anular cualquier intento de cesión o delegación realizado sin el consentimiento previo por escrito de Tanium.
9.2 El Proveedor no puede subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de esta Orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Tanium. Si Tanium otorga su consentimiento para el uso de un Subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas; (ii) indemnizará a Tanium por todos los daños y costos de cualquier tipo, sujetos a las limitaciones de la Sección 12 (Indemnización), incurridos por Tanium o cualquier tercero que sean causados por los actos u omisiones de los Subcontratistas del Proveedor, y (iii) realizará todos los pagos a sus Subcontratistas. Si el Proveedor no paga oportunamente a un Subcontratista por el Trabajo realizado, Tanium tendrá el derecho, pero no la obligación, de pagar al Subcontratista y compensar cualquier monto adeudado al Proveedor por el monto pagado al Subcontratista. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Tanium por todos los daños y costos de cualquier tipo, sin limitación, incurridos por Tanium y causados por la falta de pago del Proveedor a un Subcontratista.
10. PLAZO Y RESCISIÓN
10.1 Estos Términos y condiciones de compra permanecerán vigentes con respecto a cualquier SOW emitida antes del vencimiento del plazo de la Orden de compra hasta que dicha SOW se rescinda o se complete y acepte el Trabajo.
10.2 Tanium puede rescindir esta Orden de compra, cualquier SOW o ambas en cualquier momento, sin motivo o por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Proveedor. Tras la recepción de la notificación de dicha rescisión, el Proveedor informará a Tanium sobre la medida en que ha completado la realización del Trabajo a la fecha de la notificación, y el Proveedor recopilará y entregará a Tanium cualquier Trabajo que exista en ese momento. Tanium pagará al Proveedor por todo el Trabajo realizado y aceptado hasta la fecha de entrada en vigencia de la rescisión, siempre que Tanium no esté obligado a pagar más que el pago que se habría vencido si el Proveedor hubiera completado y Tanium hubiera aceptado el Trabajo. Tanium no tendrá más obligaciones de pago en relación con cualquier rescisión.
10.3 Cualquiera de las partes puede rescindir la Orden de compra, cualquier SOW o ambas, inmediatamente mediante la entrega de una notificación por escrito a la otra parte ante la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (i) se designa un síndico para cualquiera de las partes o su propiedad; (ii) cualquiera de las partes realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) cualquiera de las partes inicia, o ha iniciado en su contra, procedimientos en virtud de cualquier ley de quiebra, insolvencia o reparación del deudor, si dichos procedimientos no se desestiman dentro de los sesenta (60) días; o (iv) cualquiera de las partes está liquidando, disolviendo o dejando de hacer negocios en el curso normal.
10.4 Cualquiera de las partes puede rescindir esta Orden de compra, cualquier SOW o ambas, inmediatamente mediante la entrega de una notificación por escrito a la otra parte por cualquier incumplimiento material no subsanado dentro de los treinta (30) días de la recepción de la notificación del incumplimiento. Sin perjuicio de la Subsección 10.2 anterior, Tanium no tendrá ninguna obligación de pago adicional para con el Proveedor en virtud de esta Orden de compra si Tanium rescinde la Orden de compra en virtud de esta Subsección 10.5.
10.5 Cualquier obligación o deber que, por su naturaleza, se extienda más allá del vencimiento o la rescisión de esta Orden de compra seguirá vigente tras el vencimiento o la rescisión de esta Orden de compra.
11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD; DATOS PERSONALES
11.1 En esta Orden de compra, “Información confidencial” significa los términos y condiciones de esta Orden de compra, la existencia de discusiones entre las partes, todos y cada uno de los documentos, software, informes, datos, registros, Trabajo, Entregables, formularios y otros materiales obtenidos por una parte (la “Parte receptora”) de la otra parte (la “Parte divulgadora”), o a solicitud o indicación de la Parte divulgadora en el transcurso de la realización del Trabajo: (i) que han sido marcados como confidenciales; (ii) cuya naturaleza confidencial ha sido dada a conocer por la Parte divulgadora a la Parte receptora; o (iii) que debido a su carácter y naturaleza, una persona razonable en circunstancias similares trataría como confidencial.
11.2 La Parte receptora puede usar la Información confidencial solo para el propósito de promover el Trabajo y no divulgará la Información confidencial a ningún tercero, excepto a sus empleados, contratistas independientes, Subcontratistas, agentes y filiales (en conjunto, los “Representantes”) que tengan la necesidad de tener acceso y conocimiento de la Información confidencial, solo para realizar el Trabajo. La Parte Receptora informará a sus Representantes que podrían tener acceso a la Información Confidencial sobre la naturaleza confidencial de la misma y acepta que los Representantes estarán obligados por términos de confidencialidad sustancialmente similares a los de esta Orden de Compra. La Parte Receptora será responsable de los actos u omisiones de sus Representantes. Cada parte tomará las medidas adecuadas mediante instrucción y acuerdo antes de la divulgación a dichos Representantes para garantizar el uso o la divulgación no autorizados. La Parte Receptora no tendrá ninguna obligación con respecto a la información que (i) estaba legítimamente en posesión de o era conocida por la Parte Receptora sin ninguna obligación de confidencialidad antes de recibirla de la Parte Divulgadora; (ii) está, o posteriormente pasa a estar, legalmente y públicamente disponible sin violar esta Orden de Compra; (iii) la Parte Receptora la obtiene legítimamente de una fuente que no sea la Parte Divulgadora sin ninguna obligación de confidencialidad; y (iv) es desarrollada por o para la Parte Receptora sin usar la Información Confidencial y dicho desarrollo independiente puede mostrarse mediante evidencia documental. Tras la solicitud por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora deberá: (i) dejar de usar la Información confidencial, (ii) destruir o devolver la Información confidencial y todas las copias, notas o extractos de esta a la Parte divulgadora dentro de los siete (7) días de la recepción de la solicitud, y (iii) a solicitud de la Parte divulgadora, certificar por escrito que la Parte receptora ha cumplido con las obligaciones establecidas en este párrafo.
11.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de esta Orden de compra, la divulgación de Información confidencial no se impedirá si dicha divulgación es en respuesta a una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de la misma o es requerida por la ley; siempre que, sin embargo, que, en la medida permitida por la ley, la Parte receptora primero haya notificado por escrito a la Parte divulgadora y le dé a la Parte divulgadora la oportunidad de obtener una orden de protección o de limitar de otro modo la divulgación.
11.4 Cada parte conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre su propia Información confidencial. Ninguna licencia bajo ninguna marca comercial, patente o derecho de autor, o solicitud de la misma que sea ahora o posteriormente puede ser obtenida por dicha parte o sea otorgada o implícita por la transmisión de Información confidencial. La Parte Receptora no realizará ingeniería inversa, descompilará ni desensamblará ningún software que se le haya divulgado y no eliminará, sobreimprimirá ni desfigurará ningún aviso de derechos de autor, marca comercial, logotipo, leyenda u otros avisos de propiedad de ningún original o copia de la Información Confidencial que obtenga de la Parte Divulgadora. SIN PERJUICIO DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PROPORCIONADAS EN OTRA PARTE DE ESTA ORDEN DE COMPRA, LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SE PROPORCIONA “TAL CUAL” CON TODAS LAS FALLAS. EN NINGÚN CASO LA PARTE DIVULGADORA SERÁ RESPONSABLE DE LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
11.5 El Proveedor obtendrá el consentimiento por escrito de Tanium antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa sobre su relación como Proveedor con Tanium.
11.6 El Proveedor no utilizará ni divulgará ninguna información que pueda identificar a una persona (“Datos personales”) que se procese para Tanium o en su nombre, excepto en la medida necesaria para realizar el Trabajo en virtud de esta Orden de compra. En la medida en que el Proveedor procese Datos personales, deberá: (a) implementar y mantener medidas técnicas y organizativas adecuadas y otras protecciones para los Datos personales (lo que incluye, entre otros, no cargar ningún Dato personal proporcionado al Proveedor en computadoras portátiles o medios de almacenamiento portátiles que puedan retirarse de las instalaciones del Proveedor, (b) celebrar un Acuerdo de procesamiento de datos (Data Processing Agreement, “DPA”) con Tanium que se incorporará a esta Orden de compra y (c) no transferir Datos personales a través de ninguna frontera del país, a menos que sea estrictamente inevitable para el rendimiento adecuado en virtud de esta Orden de compra y se transfiera de acuerdo con el DPA.
11.7 El Proveedor cumplirá con todas las instrucciones u otros requisitos proporcionados o emitidos por Tanium periódicamente en relación con los Datos personales.
11.8 En caso de que el Proveedor proporcione a Tanium cualquier Dato personal, el Proveedor declara y garantiza que ha obtenido el consentimiento necesario para proporcionar esos Datos personales a Tanium y para permitir que Tanium utilice, divulgue y transmita dichos Datos personales a nivel mundial entre Tanium y sus filiales en relación con esta Orden de compra.
12. INDEMNIZACIÓN
12.1 Como se utiliza en esta Sección, una “Reclamación” es cualquier reclamación, demanda, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos los honorarios y costos legales en los que se incurra) por los cuales una parte (la “Parte indemnizadora”) puede estar obligada a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la otra parte (la “Parte indemnizada”).
12.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Tanium de y contra todas y cada una de las Reclamaciones en las que se incurra, que surjan de o en relación con (i) cualquier acto u omisión del Proveedor (incluido el Personal del Proveedor) en la realización del Trabajo; o (ii) cualquier violación de los Derechos de propiedad intelectual de terceros o cualquier otro derecho; o (iii) lesiones personales (incluida la muerte) o daños a la propiedad tangible (sin incluir datos perdidos o dañados).
12.3 La Parte Indemnizada proporcionará a la Parte Indemnizadora una notificación inmediata por escrito de cualquier Reclamación y permitirá a la Parte Indemnizadora controlar la defensa, la conciliación, el ajuste o el compromiso de cualquier Reclamación. La Parte indemnizada puede emplear a un abogado a su propio costo para que la ayude con respecto a cualquier Reclamación. La Parte indemnizadora no tendrá autoridad para resolver ninguna Reclamación en nombre de la Parte indemnizada.
12.4 Si un tercero prohibe o interfiere con el uso de Tanium de cualquier Trabajo, entonces, además de las obligaciones del Proveedor en virtud de la Sección 2 (Entrega), el Proveedor hará todo lo posible para (i) obtener las licencias necesarias para permitir que Tanium continúe utilizando el Trabajo; (ii) reemplazar o modificar el Trabajo según sea necesario para permitir que Tanium continúe utilizando el Trabajo; o si (i) y (ii) no son comercialmente razonables, entonces (iii) reembolsar de inmediato a Tanium el monto pagado por cualquier Trabajo por el cual un tercero prohibe o interfiere con el uso del Trabajo por parte de Tanium.
12.5 Nada en esta Sección limitará ningún otro recurso de las partes.
13. RESPONSABILIDAD
13.1 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTA ORDEN DE COMPRA O EN OTRO LUGAR, TANIUM NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CUALQUIER MONTO QUE SUPERE EL MONTO QUE TANIUM PAGÓ AL PROVEEDOR EN LOS SEIS MESES ANTERIORES AL EVENTO O CIRCUNSTANCIA QUE DIO LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.
13.2 EN NINGÚN CASO TANIUM SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, CONSECUENTES O PÉRDIDA DE GANANCIAS QUE SURJAN DE, O EN RELACIÓN CON, LA ORDEN DE COMPRA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE TANIUM HAYA SIDO ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO.
13.3 LAS LIMITACIONES SE APLICARÁN SIN PERJUICIO DE CUALQUIER FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO PROPORCIONADO EN EL PRESENTE. NADA EN LA ORDEN DE COMPRA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR LESIONES CORPORALES DE UNA PERSONA, MUERTE O DAÑO FÍSICO A LA PROPIEDAD O CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LA LEY APLICABLE.
14. SEGURO
El Proveedor asegurará y mantendrá un seguro que proporcione cobertura para responsabilidades ante terceros por lesiones corporales (lesiones personales) y daños a la propiedad en cantidades suficientes para proteger a Tanium en caso de dicha lesión o daño, y cumplirá con todas y cada una de las leyes, reglamentaciones u órdenes que aborden las responsabilidades de un empleador ante sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas. El Proveedor también mantendrá los tipos y límites adicionales de seguro que sean habituales para una empresa de tamaño similar y operaciones similares al Proveedor en la jurisdicción o las jurisdicciones en las que se realizan las operaciones del Proveedor.
15. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES
El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden de compra. En particular y sin limitación, el Proveedor no actuará de ninguna manera ni tomará ninguna medida que haga que Tanium sea responsable de una violación de cualquier legislación antisoborno aplicable (incluida, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. y la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010), que prohíbe ofrecer, dar o prometer ofrecer o dar, o recibir, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a cualquier tercero para ayudarlo a él o a Tanium a retener u obtener negocios o realizar el Trabajo. Sin limitar lo anterior, en la medida en que el Proveedor sea un contratista federal o subcontratista cubierto de los EE. UU. según lo contemplado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables, el Proveedor acepta que esta Orden de compra estará sujeta a los requisitos de 41 CFR 60-1.4 y 29 CFR parte 471, Apéndice A a la Subparte A, y los requisitos de 41 CFR 60-300.5(a) y 41 CFR 60- 741.5(a), que se incorporan en el presente documento como referencia. Las dos últimas reglamentaciones prohíben la discriminación contra personas calificadas en función de la condición de veterano protegido y la discapacidad, y requieren medidas afirmativas para emplear y avanzar en el empleo de veteranos protegidos y personas calificadas con discapacidades. El incumplimiento de esta disposición por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento sustancial de esta Orden de compra.
16. LEY APLICABLE
La Orden de compra se interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Washington, y todas las disputas se regirán por ellas, sin tener en cuenta sus normas sobre conflictos de leyes. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de la ONU sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías. El Proveedor acepta irrevocablemente la jurisdicción personal de los tribunales estatales y federales en y para el condado de King, Washington, y renuncia irrevocablemente a cualquier reclamación que pueda tener de que cualquier procedimiento iniciado en dichos tribunales se haya iniciado en un foro inconveniente.
17. GENERAL
17.1 Cualquier notificación que se proporcione en virtud de la Orden de compra se hará por escrito y se dirigirá, para el Proveedor, a la dirección indicada en la Orden de compra y para Tanium, a la dirección indicada a continuación. Las notificaciones se considerarán entregadas y efectivas: (i) si se entregan personalmente, al momento de la entrega, (ii) si se envían mediante un servicio de entrega al día siguiente con capacidades de seguimiento, al momento de la recepción; (iii) si se envían por correo electrónico, en el momento en que la parte que envió la notificación recibe la confirmación de recepción del destinatario; o (iv) si se envían por correo certificado o registrado, dentro de los cinco días posteriores al depósito en el correo.
Dirección de Tanium para el aviso:
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 ATTN: Departamento Legal;
legal@tanium.com
17.2 Si existe un conflicto entre la Orden de compra y cualquier documento adjunto e incorporado por referencia, el conflicto se resolverá de la siguiente manera:
(i) Un conflicto entre los términos de la Orden de compra y los establecidos en un anexo o hipervínculo se resolverá a favor de la Orden de compra.
(ii) Se resolverá un conflicto entre la SOW y cualquier término de la Orden de compra, un anexo o un hipervínculo a favor de la SOW.
17.3 Si algún tribunal de jurisdicción competente sostiene que alguna disposición de la Orden de compra es ilegal, inválida o inaplicable, la legalidad, validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes de la Orden de compra no se verán afectadas ni perjudicadas y permanecerán en plena vigencia y efecto.
17.4 La elección de una parte de no insistir en el cumplimiento estricto de cualquier requisito de la Orden de compra no operará ni se interpretará que renuncia a ninguna omisión o incumplimiento futuro, ni a ninguna otra disposición de la Orden de compra.
17.5 En la medida permitida por la ley aplicable, ninguna persona que no sea parte de esta Orden de compra tendrá derecho a hacer cumplir o tomar el beneficio de cualquiera de sus términos, ya sea como resultado de la legislación aplicable, la costumbre o de otro modo.
