Términos y condiciones de contratación pública
Última actualización: December 2023
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE TANIUM
Si las partes han celebrado un acuerdo independiente que regule la compra de productos y servicios ("«Acuerdo vigente») por parte de Tanium Inc. o de una de sus filiales («Tanium"»), prevalecerá dicho Acuerdo vigente. A falta de un acuerdo previo, la orden de compra, junto con los presentes términos y condiciones, así como cualquier anexo o documento adjunto que se haya incorporado físicamente o por referencia (en conjunto, la « "Orden de compra»), constituye el acuerdo íntegro y exclusivo entre Tanium y el proveedor ("Proveedor») identificado en la orden de compra. Ninguna otra condición, ya sea comunicada verbalmente o incluida en cualquier confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, autorización, aceptación u otra correspondencia escrita, independientemente del momento en que se haya producido, formará parte de la orden de compra, incluso si el proveedor pretende condicionar su aceptación de la orden de compra a que Tanium acepte dichas condiciones diferentes o adicionales. La aceptación de la orden de compra por parte del proveedor o el inicio de la ejecución de la misma constituyen la aceptación por parte del proveedor de los presentes términos y condiciones. La orden de compra no constituye una oferta en firme en el sentido de lo dispuesto en el artículo 2205 del Código de Comercio de California y podrá revocarse en cualquier momento antes de que el proveedor la acepte o cumpla con lo estipulado. Independientemente de que se considere una oferta, una aceptación, una confirmación o una solicitud de pedido de bienes o servicios en virtud de un contrato anterior, la presente Orden de compra incorpora por referencia todas las disposiciones del Código Comercial Uniforme que otorguen protección alguna al comprador, incluidas, entre otras, todas las garantías expresas e implícitas y todos los recursos a los que tenga derecho el comprador en virtud del Código Comercial Uniforme.
1. DEFINICIONES
1.1 «Deliverables» se refiere al producto del trabajo y demás entregables especificados en la Orden de compra (y/o en cualquier Pliego de condiciones) que deberán entregarse en la Fecha de entrega o antes de dicha fecha.
1.2 «Fecha de entrega» se refiere a la fecha o fechas especificadas en la orden de compra (y/o en cualquier pliego de condiciones) en las que el proveedor debe entregar el trabajo.
1.3 «Código malicioso» se refiere a cualquier software diseñado intencionadamente para (i) interrumpir, desactivar, dañar u obstaculizar el funcionamiento, o (ii) afectar al funcionamiento en función del paso del tiempo, incluyendo, entre otros, virus, gusanos, bombas de tiempo, bloqueos temporizados, dispositivos de desactivación automática, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de acceso oculto.
1.4 «Derechos de propiedad intelectual» se refiere a todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos morales y demás derechos de propiedad intelectual y derechos de propiedad a nivel mundial.
1.5 «Materiales preexistentes» se refiere a cualquier material de propiedad exclusiva o bien personal del Proveedor o de Tanium creado antes de la fecha de la presente orden de compra o fuera del ámbito de aplicación de la misma.
1.6 «Products» se refiere al software o a los bienes tangibles especificados en la orden de compra que el proveedor deberá entregar en la fecha de entrega o antes de esta.
1.7 «Services» se refiere a los servicios especificados en la orden de compra y/o en cualquier pliego de condiciones que el proveedor facilite a Tanium.
1.8 «» (Declaración de trabajo)» o «» (SOW)» se refiere a un documento formalizado por Tanium en el que se especifican el alcance, el objetivo y el plazo del trabajo que el proveedor llevará a cabo para Tanium.
1.9 «Subcontratista» se refiere a un tercero que realiza Trabajos en virtud de un acuerdo con el Proveedor y que ha sido aprobado por Tanium de conformidad con la sección 9.2 que figura a continuación.
1.10 «Propiedad intelectual de terceros» se refiere a los derechos de propiedad intelectual de un tercero que el proveedor utiliza o incorpora en la obra.
1.11 «El personal del proveedor» se refiere a los empleados, consultores, agentes, contratistas independientes y subcontratistas del proveedor.
1.12 «Work» se refiere a los entregables, productos y servicios especificados en la orden de compra, incluido cualquier pliego de condiciones (SOW).
2. ENTREGA
2.1 El tiempo es un factor esencial en el cumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones que le incumben en virtud de la Orden de compra. El proveedor notificará inmediatamente a Tanium si se produce un retraso, o si es probable que se produzca, en el cumplimiento puntual de lo establecido en la orden de compra. La aceptación por parte de Tanium de la notificación del Proveedor no supondrá la renuncia por parte de Tanium a ninguna de las obligaciones del Proveedor ni a ninguno de los derechos de Tanium. Si el Proveedor entrega el Trabajo después de la Fecha de entrega, Tanium podrá rechazar dicho Trabajo.
2.2 Tanium se hará cargo de los productos rechazados en virtud de la presente orden de compra, por cuenta y riesgo del proveedor —incluidos los gastos de almacenamiento—, a la espera de que este facilite las instrucciones para su devolución. El proveedor correrá con todos los gastos de envío de la devolución, incluidos, entre otros, los gastos de seguro en los que incurra Tanium en nombre del proveedor. Tanium podrá, a su entera discreción, destruir o vender, en una subasta pública o privada, cualquier producto rechazado respecto al cual no haya recibido instrucciones de devolución en un plazo razonable.
2.3 El proveedor conservará, embalará y manipulará los productos entregables y los productos de tal forma que se evite su pérdida o deterioro, y de conformidad con las prácticas comerciales razonables, sin que ello suponga ningún coste adicional, a falta de especificaciones que Tanium pueda proporcionar. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá cumplir los requisitos de todas las leyes y normativas locales relativas a los materiales peligrosos, incluyendo, entre otros, los relativos a la información que los acompaña, el embalaje, el etiquetado, la notificación, el transporte y la eliminación.
2.4 El proveedor incluirá en cada entrega de productos una lista de embalaje en la que se indiquen el número de orden de compra, el número de referencia de cada uno de los productos (si procede), una descripción y la cantidad de cada uno de los productos, así como la fecha de envío.
2.5 Salvo que Tanium indique expresamente lo contrario, el Proveedor entregará todo el Trabajo a Tanium en la dirección que figure en la Orden de compra. El proveedor asume la responsabilidad de todos los gastos de envío y entrega, incluidos, entre otros, los aranceles aduaneros, los impuestos, los costes y los seguros (DDP —Entregado con derechos pagados— Incoterms 2020). El riesgo de pérdida de los elementos entregables y los productos no se transfiere a Tanium hasta su aceptación, de conformidad con la sección 5 (Inspección y aceptación).
3. PRECIO Y PAGO
3.1 Salvo que se especifique lo contrario en la orden de compra, el precio de la Obra incluye todos los impuestos y demás gastos, tales como los gastos de envío y entrega, derechos de aduana, aranceles, tasas de importación y tasas impuestas por las autoridades públicas. El proveedor detallará todos esos impuestos y demás cargos en sus facturas. Para evitar cualquier duda, los impuestos no incluyen ningún impuesto que deba abonar el proveedor en relación con sus empleados o con sus ingresos netos. El proveedor hará todo lo posible por colaborar con Tanium en todas las gestiones legales necesarias para minimizar los impuestos derivados de la ejecución de la presente orden de compra.
3.2 En caso de que sea aplicable el impuesto sobre las ventas y el uso, el proveedor deberá desglosar el importe del impuesto en la factura por cada lugar de entrega. El proveedor deberá, asimismo, indicar con precisión el método de entrega y el lugar o lugares de entrega en la factura. Tanium solo abonará el IVA/GST correspondiente una vez haya recibido una factura fiscal válida que cumpla todos los requisitos de la autoridad fiscal pertinente. En caso de que el Proveedor no aplique los impuestos correspondientes en el momento de la facturación, el Proveedor asumirá la plena responsabilidad del pago de dichos impuestos a las autoridades fiscales y no hará responsable a Tanium de ningún impuesto adicional que se devengue posteriormente ni en caso de auditoría.
3.3 En caso de que se apliquen retenciones fiscales y Tanium esté obligada a retener cualquier importe de los pagos al Proveedor en virtud del presente contrato, tal y como establece la ley, Tanium llevará a cabo dicha retención, remitirá dichos importes a las autoridades fiscales competentes y, sin demora, en un plazo de 60 días a partir de la fecha de pago, facilitará al Proveedor un certificado de retención fiscal en origen, por el que el Proveedor podrá tener derecho a solicitar una deducción fiscal en su país de residencia fiscal.
3.4 Tanium abonará al Proveedor de conformidad con las condiciones de pago y la moneda establecidas en el anverso de la Orden de compra, o en un plazo de 60 días si no se indican dichas condiciones en la Orden de compra, a partir de la última de las siguientes fechas: (i) la Fecha de entrega; (ii) la fecha de aceptación por parte de Tanium de la totalidad del Trabajo; o (iii) la recepción por parte de Tanium de una factura debidamente extendida. Una factura debidamente extendida debe incluir el número de orden de compra y, si así se indica en dicha orden, la certificación del proveedor de que el trabajo cumple con los requisitos. Tanium podrá, en cualquier momento, compensar cualquier importe que el Proveedor le adeude a Tanium con cualquier importe que Tanium adeude al Proveedor o a cualquiera de sus empresas afiliadas. En ningún caso Tanium abonará ni adelantará fondos al Proveedor, ni el Proveedor aceptará dichos fondos, salvo en virtud de una orden de compra válida y aplicable por los servicios prestados.
4. PROPIEDAD Y LICENCIA
4.1 Salvo que se especifique lo contrario en un pliego de condiciones (SOW) y con la excepción de lo dispuesto en la subsección 4.2 que figura a continuación, Tanium es el único y exclusivo propietario de todos los productos entregables, y el proveedor cede y transfiere por la presente, de forma irrevocable, a Tanium todos sus derechos, títulos e intereses a nivel mundial sobre los productos entregables, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados.
4.2 Salvo que se especifique lo contrario en un pliego de condiciones, cada parte es titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquiera de sus materiales preexistentes. Por la presente, el Proveedor concede a Tanium una licencia perpetua, irrevocable, de ámbito mundial, transferible, libre de derechos de autor y no exclusiva, con derecho a sublicenciar y a autorizar la concesión de sublicencias, para utilizar y reproducir los Materiales preexistentes del Proveedor en los Productos entregables, en la medida necesaria para que Tanium pueda ejercer y explotar sus derechos sobre dichos Productos entregables.
4.3 Salvo que se especifique lo contrario en un pliego de condiciones (SOW), el Proveedor obtiene por la presente y cede a Tanium una licencia no exclusiva, libre de derechos de autor, de ámbito mundial, perpetua, irrevocable, transferible y sublicenciable para utilizar todos los derechos de propiedad intelectual de terceros incorporados al Trabajo, necesarios para su uso o entregados junto con el mismo. El proveedor entregará copias de las licencias mencionadas anteriormente a Tanium cuando esta lo solicite.
5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
Tanium podrá rechazar parte o la totalidad del Trabajo que no se ajuste a los requisitos aplicables en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la entrega del Trabajo por parte del Proveedor. A su discreción, Tanium podrá: (i) devolver el Trabajo no conforme al Proveedor para obtener un reembolso o un abono; (ii) exigir al Proveedor que sustituya el Trabajo no conforme en un plazo razonable; o (iii) reparar el Trabajo no conforme para que cumpla los requisitos y recibir un abono equivalente al valor de la reparación realizada por Tanium. Como alternativa a los apartados (i) a (iii), Tanium podrá aceptar el Trabajo no conforme, siempre y cuando el Proveedor conceda un reembolso o un abono por el importe que Tanium determine razonablemente que representa la pérdida de valor del Trabajo no conforme. El pago que Tanium efectúe al proveedor por los trabajos realizados antes de que Tanium rechace dichos trabajos en el plazo establecido por no cumplir con los requisitos no se considerará una aceptación por parte de Tanium.
6. CAMBIOS
6.1 A los efectos de la presente sección, se entiende por «modificación» cualquier cambio en el Trabajo que cualquiera de las partes ordene o provoque dentro del ámbito general de la presente orden de compra o del pliego de condiciones aplicable.
6.2 La parte que desee realizar una modificación deberá proponer por escrito los cambios correspondientes a la otra parte. En un plazo de cuarenta y ocho (48) horas desde la recepción de la notificación por escrito del cambio propuesto, los responsables del proyecto de cada una de las partes se reunirán, ya sea en persona o mediante conferencia telefónica, para debatir y acordar los cambios propuestos. Si ambas partes aceptan la modificación, el Proveedor elaborará una orden de modificación en la que se describa la modificación propuesta y el cambio correspondiente en las tarifas y los gastos, si los hubiera (cada una de ellas, una «Orden de modificación» ).. Las órdenes de modificación no son vinculantes a menos que ambas partes las firmen. Las órdenes de modificación formalizadas se considerarán parte integrante de la presente orden de compra y estarán sujetas a la misma.
7. DECLARACIONES Y GARANTÍAS; EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
7.1 Además de todas las garantías previstas en el Código Comercial Uniforme y/o en otras leyes aplicables, el Proveedor declara y garantiza que:
(i) dispone de plena capacidad para formalizar la Orden de compra y para cumplir las obligaciones que de ella se derivan de manera puntual, competente y profesional;
(ii) tiene el derecho y la capacidad sin restricciones para ceder la Obra y conceder una licencia sobre los Materiales preexistentes a Tanium, incluyendo, entre otros, el derecho a ceder cualquier Obra realizada por el personal del Proveedor y el derecho a conceder una licencia sobre cualquier Propiedad Intelectual de terceros incorporada en los Materiales preexistentes a Tanium;
(iii) la Obra, así como el uso que Tanium haga de la misma, no infringe ni infringirá en ningún momento los derechos de propiedad intelectual de terceros, el derecho de publicidad o de privacidad, ni ningún otro derecho de propiedad, ya sea en virtud de disposiciones contractuales, legales o del derecho consuetudinario;
(iv) no revelará a Tanium, ni introducirá en las instalaciones de Tanium, ni inducirá a Tanium a utilizar ninguna información confidencial o de propiedad exclusiva que pertenezca a cualquier persona distinta de Tanium o del Proveedor; (o que el Proveedor tenga derecho a revelar a Tanium); (v) el software suministrado por el Proveedor no contiene ningún código malicioso;
(v) el software suministrado por el Proveedor no contenga ningún código malicioso;
(vi) la Obra se ajusta a las especificaciones de Tanium, al presupuesto o la propuesta del Proveedor, y a los sitios web, folletos o catálogos del Proveedor; y, en caso de que no sea aplicable ninguno de los anteriores, dicha Obra sea adecuada para el uso previsto;
(vii) al cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud de la presente Orden de compra, se atendrá al Código de Conducta para Proveedores de Tanium y se asegurará de que el personal del proveedor que realice los trabajos cumpla con dicho Código de Conducta para Proveedores; y
(viii) El proveedor y el personal del proveedor han leído y se comprometen a cumplir todas las políticas adicionales que Tanium facilite o ponga a su disposición antes de la prestación de los servicios.
7.2 Tanium garantiza y declara ante el Proveedor que dispone de plena capacidad para formalizar la presente Orden de compra y para cumplir con las obligaciones que de ella se derivan. Tanium excluye cualquier otra garantía, ya sea expresa o implícita por ley.
8. AUSENCIA DE RELACIÓN DE SOCIEDAD O LABORAL
8.1 Contratistas independientes. Ninguna disposición de la presente orden de compra tiene por objeto, ni deberá interpretarse en ese sentido, crear una sociedad, una empresa conjunta o una relación de empleador-empleado entre las partes. Salvo que se indique expresamente lo contrario en un pliego de condiciones, el Proveedor no está facultado para actuar en nombre de Tanium, ni para celebrar ningún contrato, contraer ninguna responsabilidad ni realizar ninguna declaración en nombre de Tanium.
8.2 Realización del trabajo. Salvo que se indique expresamente lo contrario en un pliego de condiciones, el Proveedor se encargará de obtener todas las licencias y permisos, y de suministrar todas las herramientas y el equipo necesarios para la prestación de los Servicios.
8.3 No existe relación laboral. El proveedor no tendrá derecho a ninguna de las compensaciones o prestaciones que Tanium pueda ofrecer a sus empleados, entre las que se incluyen, a título enunciativo y no limitativo, los seguros médicos o de vida colectivos, las opciones sobre acciones u otras formas de remuneración en acciones, la participación en los beneficios o las prestaciones de jubilación.
8.4 Obligaciones fiscales y en materia de prestaciones sociales de los proveedores. El Proveedor es el único responsable de todos los impuestos y retenciones, indemnizaciones por despido y cese, prestaciones (incluidas, entre otras, vacaciones, horas extras, bajas por enfermedad, días festivos, aportaciones a planes de pensiones o de participación en los beneficios, opciones sobre acciones, etc.) y otras obligaciones similares, ya sean legales o de otro tipo, en relación con los pagos efectuados o adeudados por el Proveedor en relación con el personal del Proveedor, la ejecución de todos sus trabajos y el cobro de los honorarios previstos en la presente orden de compra.
8.5 Indemnización . Además de cualquier otra obligación de indemnización prevista en la presente Orden de compra, el Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a Tanium de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación presentada por cualquier persona o entidad a causa de un supuesto incumplimiento de cualquiera de las obligaciones especificadas en los apartados 8.3 y 8.4 anteriores.
8.6 Retirada del personal del proveedor. A instancias de Tanium, el Proveedor retirará a cualquier miembro de su personal de la prestación de los Servicios. El proveedor es responsable de los actos y omisiones del personal del proveedor.
9. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
9.1 El proveedor no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones derivadas de la orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Tanium, que Tanium no denegará sin motivo justificado. Tanium podrá, a su discreción, anular cualquier intento de cesión o delegación que se haya llevado a cabo sin el consentimiento previo por escrito de Tanium.
9.2 El proveedor no podrá subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones derivados de la presente orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Tanium. Si Tanium da su consentimiento para el uso de un subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas; (ii) indemnizará a Tanium por todos los daños y costes de cualquier naturaleza, con sujeción a las limitaciones establecidas en la sección 12 (Indemnización), en que incurra Tanium o cualquier tercero y que sean causados por los actos y/u omisiones de los subcontratistas del Proveedor, y (iii) efectuará todos los pagos a sus subcontratistas. Si el Proveedor no abona puntualmente al subcontratista el importe correspondiente al trabajo realizado, Tanium tendrá el derecho, aunque no la obligación, de pagar al subcontratista y deducir de cualquier importe adeudado al Proveedor la cantidad abonada al subcontratista. El proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a Tanium de toda responsabilidad por todos los daños y costes de cualquier tipo, sin limitación alguna, en que incurra Tanium y que sean consecuencia del impago por parte del proveedor a un subcontratista.
10. VIGENCIA Y RESOLUCIÓN
10.1 Las presentes Condiciones de compra seguirán vigentes en relación con cualquier pliego de condiciones (SOW) emitido antes de que expire el plazo de la orden de compra, hasta que dicho pliego de condiciones se rescinda o hasta que el trabajo se haya completado y aceptado.
10.2 Tanium podrá rescindir la presente orden de compra, cualquier pliego de condiciones o ambos en cualquier momento, sin necesidad de justificación o por cualquier motivo, previa notificación por escrito al proveedor. Tras recibir la notificación de dicha rescisión, el Proveedor informará a Tanium del grado en que haya completado la ejecución del Trabajo a fecha de la notificación, y el Proveedor recogerá y entregará a Tanium todo el Trabajo que exista en ese momento. Tanium abonará al Proveedor el importe correspondiente a todos los Trabajos realizados y aceptados hasta la fecha de entrada en vigor de la rescisión, siempre que Tanium no esté obligado a abonar una cantidad superior a la que habría vencido si el Proveedor hubiera completado los Trabajos y Tanium los hubiera aceptado. Tanium no tendrá ninguna otra obligación de pago en relación con cualquier rescisión.
10.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir la Orden de compra, cualquier Pliego de condiciones o ambos, con carácter inmediato, mediante notificación por escrito a la otra parte, en caso de que se produzca cualquiera de los siguientes supuestos: (i) se nombre a un administrador judicial para cualquiera de las partes o para sus bienes; (ii) cualquiera de las partes realice una cesión general en beneficio de sus acreedores; (iii) cualquiera de las partes inicie, o se haya iniciado en su contra, un procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra, insolvencia o protección del deudor, siempre que dicho procedimiento no sea desestimado en un plazo de sesenta (60) días; o (iv) cualquiera de las partes se encuentre en proceso de liquidación, disolución o cese de su actividad comercial en el curso normal de la misma.
10.4 Cualquiera de las partes podrá rescindir la presente Orden de compra, cualquier Pliego de condiciones o ambos, con carácter inmediato, mediante notificación por escrito a la otra parte, en caso de incumplimiento sustancial que no se subsane en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación de dicho incumplimiento. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 10.2 anterior, Tanium no tendrá ninguna otra obligación de pago frente al Proveedor en virtud de la presente Orden de compra si Tanium rescinde dicha Orden de compra con arreglo a lo dispuesto en el presente apartado 10.5.
10.5 Cualquier obligación o deber que, por su naturaleza, se extienda más allá de la expiración o rescisión de la presente Orden de compra seguirá vigente tras la expiración o rescisión de la misma.
11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD; DATOS PERSONALES
11.1 En la presente Orden de compra, «» (Información confidencial de) se refiere a los términos y condiciones de la presente Orden de compra, la existencia de conversaciones entre las partes, todos y cada uno de los documentos, programas informáticos, informes, datos, registros, Trabajos, entregables, formularios y demás materiales obtenidos por una de las partes (la «Parte receptora») de la otra parte (la «Parte reveladora»), o a petición o por indicación de la Parte reveladora en el curso de la ejecución del Trabajo: (i) que hayan sido marcados como confidenciales; (ii) cuyo carácter confidencial haya sido comunicado por la Parte Divulgadora a la Parte Receptora; o (iii) que, debido a su carácter y naturaleza, una persona razonable en circunstancias similares trataría como confidencial.
11.2 La Parte receptora podrá utilizar la Información confidencial exclusivamente con el fin de llevar a cabo el Trabajo y no revelará dicha Información confidencial a ningún tercero, salvo a sus empleados, contratistas independientes, subcontratistas, agentes y filiales (en conjunto, los «Representantes de») que tengan necesidad de acceder a la Información confidencial y conocerla, exclusivamente para la realización del Trabajo. La Parte Receptora informará a sus Representantes que puedan tener acceso a Información Confidencial sobre el carácter confidencial de la misma y se compromete a que dichos Representantes queden sujetos a condiciones de confidencialidad sustancialmente similares a las de la presente Orden de Compra. La Parte receptora será responsable de los actos u omisiones de sus representantes. Cada una de las partes adoptará las medidas oportunas, mediante instrucciones y acuerdos previos a la divulgación a dichos representantes, para evitar cualquier uso o divulgación no autorizados. La Parte Receptora no tendrá obligación alguna respecto a la información que (i) ya estuviera legítimamente en su poder o fuera de su conocimiento sin ninguna obligación de confidencialidad antes de recibirla de la Parte Divulgadora; (ii) esté, o pase a estar posteriormente, disponible legalmente y de forma pública sin que ello suponga un incumplimiento de la presente Orden de Compra; (iii) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de una fuente distinta de la Parte divulgadora sin ninguna obligación de confidencialidad; y (iv) haya sido desarrollada por o para la Parte receptora sin utilizar la Información confidencial y dicho desarrollo independiente pueda demostrarse mediante pruebas documentales. A petición por escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora deberá: (i) dejar de utilizar la Información Confidencial, (ii) destruir o devolver la Información Confidencial y todas las copias, notas o extractos de la misma a la Parte Divulgadora en un plazo de siete (7) días a partir de la recepción de la solicitud, y (iii) a petición de la Parte Divulgadora, certificar por escrito que la Parte Receptora ha cumplido con las obligaciones establecidas en este párrafo.
11.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Orden de compra, no se impedirá la divulgación de Información confidencial si dicha divulgación se produce en respuesta a una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental de los Estados Unidos o de cualquiera de sus subdivisiones políticas, o si así lo exige la ley; siempre y cuando, no obstante, en la medida en que lo permita la ley, la Parte Receptora haya notificado previamente por escrito a la Parte Divulgadora y le haya dado a esta la oportunidad de obtener una orden de protección o de limitar de otro modo la divulgación.
11.4 Cada una de las partes conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre su propia información confidencial. La transmisión de información confidencial no supone ni implica la concesión de ninguna licencia sobre ninguna marca comercial, patente o derecho de autor, ni sobre ninguna solicitud de los mismos que dicha parte haya obtenido en la actualidad o pueda obtener en el futuro. La Parte Receptora no realizará ingeniería inversa, ni descompilará ni desensamblará ningún software que se le haya facilitado, y no eliminará, superpondrá ni alterará ningún aviso de derechos de autor, marca registrada, logotipo, leyenda u otros avisos de propiedad que figuren en los originales o copias de la Información Confidencial que obtenga de la Parte Divulgadora. SIN PERJUICIO DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN OTRAS SECCIONES DE LA PRESENTE ORDEN DE COMPRA, LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SE FACILITA «TAL CUAL», CON TODOS SUS DEFECTOS. EN NINGÚN CASO LA PARTE DIVULGADORA SERÁ RESPONSABLE DE LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
11.5 . El proveedor deberá obtener el consentimiento por escrito de Tanium antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa relativo a su relación como proveedor de Tanium.
11.6 . El Proveedor no utilizará ni divulgará ninguna información que pueda identificar a una persona física («, datos personales») que se trate para Tanium o en su nombre, salvo en la medida en que sea necesario para ejecutar el Trabajo previsto en la presente Orden de compra. En la medida en que el Proveedor trate Datos Personales, deberá: (a) aplicar y mantener medidas técnicas y organizativas adecuadas, así como otras medidas de protección de los Datos Personales (incluido, entre otros, no almacenar ningún Dato Personal facilitado al Proveedor en ordenadores portátiles o soportes de almacenamiento portátiles que puedan sacarse de las instalaciones del Proveedor, (b) celebrar un Acuerdo de Tratamiento de Datos («DPA») con Tanium, que se incorporará a la presente Orden de Compra, y (c) no transferir Datos Personales a través de ninguna frontera nacional, salvo que sea estrictamente inevitable para el correcto cumplimiento de la presente Orden de Compra y que dicha transferencia se realice de conformidad con el DPA.
11.7 . El proveedor deberá cumplir todas las instrucciones u otros requisitos que Tanium le facilite o emita en cada momento en relación con los datos personales.
11.8 . En caso de que el Proveedor facilite a Tanium cualquier dato de carácter personal, el Proveedor declara y garantiza que ha obtenido el consentimiento necesario para facilitar dichos datos de carácter personal a Tanium y para permitir que Tanium utilice, divulgue y transmita dichos datos de carácter personal a escala mundial entre Tanium y sus filiales en relación con la presente orden de compra.
12. INDEMNIZACIÓN
12.1 A los efectos de la presente sección, se entiende por «Reclamación de» cualquier reclamación, demanda, pérdida, perjuicio, responsabilidad, coste o gasto (incluidos los honorarios y costas judiciales en que se haya incurrido) por los que una de las partes (la «Parte indemnizadora de») pueda estar obligada a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la otra parte (la «Parte indemnizada»).
12.2 El Proveedor deberá defender, indemnizar y eximir a Tanium de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación que se produzca, derive o esté relacionada con: (i) cualquier acto u omisión del Proveedor (incluido el personal del Proveedor) en la ejecución del Trabajo; o (ii) cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros o de cualquier otro derecho; o (iii) lesiones personales (incluida la muerte) o daños a bienes materiales (sin incluir la pérdida o el daño de datos).
12.3 La Parte Indemnizada notificará sin demora por escrito a la Parte Indemnizadora cualquier reclamación y permitirá que esta última dirija la defensa, la resolución, la liquidación o el acuerdo de dicha reclamación. La Parte Indemnizada podrá contratar a un abogado, corriendo con los gastos correspondientes, para que le preste asistencia en relación con cualquier reclamación. La Parte indemnizadora no estará facultada para llegar a un acuerdo sobre ninguna reclamación en nombre de la Parte indemnizada.
12.4 Si un tercero impida o interfiera en el uso que Tanium haga de cualquier Obra, además de las obligaciones del Proveedor previstas en la sección 2 (Entrega), el Proveedor hará todo lo posible por (i) obtener las licencias necesarias para que Tanium pueda seguir utilizando la Obra; (ii) sustituir o modificar la Obra según sea necesario para que Tanium pueda seguir utilizándola; o, si las opciones (i) y (ii) no resultan comercialmente razonables, entonces (iii) reembolsar sin demora a Tanium el importe abonado por cualquier Obra cuyo uso por parte de Tanium haya sido prohibido o obstaculizado por un tercero.
12.5 Nada de lo dispuesto en la presente sección limitará cualquier otro recurso de las partes.
13. RESPONSABILIDAD
13.1 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO QUE FIGURE EN LA PRESENTE ORDEN DE COMPRA O EN CUALQUIER OTRO LUGAR, TANIUM NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA TEORÍA JURÍDICA O DE EQUIDAD POR CUALQUIER IMPORTE QUE SUPERE LA CANTIDAD QUE TANIUM HAYA ABONADO AL PROVEEDOR EN LOS SEIS MESES ANTERIORES AL HECHO O CIRCUNSTANCIA QUE DÉ LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.
13.2 EN NINGÚN CASO TANIUM SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR NINGÚN DAÑO INCIDENTAL, INDIRECTO, ESPECIAL O CONSECUENCIAL, NI POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS QUE SE DERIVE DE LA ORDEN DE COMPRA O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE HAYA ADVERTIDO O NO A TANIUM DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
13.3 LAS LIMITACIONES SE APLICARÁN AUNQUE NO SE CUMPLA LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER MEDIDA CORRECTIVA LIMITADA PREVISTA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. NADA DE LO ESTIPULADO EN LA ORDEN DE COMPRA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR LESIONES FÍSICAS A UNA PERSONA, FALLECIMIENTO O DAÑOS MATERIALES A BIENES, NI NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
14. SEGUROS
El proveedor contratará y mantendrá un seguro que cubra la responsabilidad civil frente a terceros por lesiones corporales (daños personales) y daños materiales, por importes suficientes para proteger a Tanium en caso de que se produzcan dichas lesiones o daños, y cumplirá con todas y cada una de las leyes, reglamentos u órdenes que regulen la responsabilidad de un empresario frente a sus empleados por las lesiones y enfermedades que estos puedan sufrir. Además, el Proveedor mantendrá los tipos y límites de seguro adicionales que sean habituales para una empresa de tamaño y actividades similares a las del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que este desarrolle sus actividades.
15. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
El proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y normativas aplicables relativas al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente orden de compra. In particular and without limitation, Supplier shall not act in any fashion or take any action that will render Tanium liable for a violation of any applicable anti-bribery legislation (including without limitation, the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the UK Bribery Act 2010), which prohibits the offering, giving or promising to offer or give, or receiving, directly or indirectly, money or anything of value to any third party to assist it them or Tanium in retaining or obtaining business or in performing the Work. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que el Proveedor sea un contratista federal de los Estados Unidos o un subcontratista sujeto a dicha normativa, tal y como se contempla de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, el Proveedor acepta que la presente Orden de compra estará sujeta a los requisitos del 41 CFR 60-1.4 y del 29 CFR, parte 471, Apéndice A de la Subparte A, así como a los requisitos del 41 CFR 60-300.5(a) y del 41 CFR 60- 741.5(a), que se incorporan al presente documento por referencia. Estas dos últimas normativas prohíben la discriminación contra personas cualificadas por motivos de condición de veterano protegido y discapacidad, y exigen la adopción de medidas de acción positiva para contratar y promover en el ámbito laboral a los veteranos protegidos y a las personas cualificadas con discapacidad. El incumplimiento de esta disposición por parte del proveedor constituirá un incumplimiento sustancial de la presente orden de compra.
16. LEGISLACIÓN APLICABLE
La orden de compra se interpretará de conformidad con la legislación del Estado de Washington, y todas las controversias se regirán por dicha legislación, sin tener en cuenta sus normas sobre conflicto de leyes. Las partes renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El proveedor acepta de forma irrevocable la competencia personal de los tribunales estatales y federales del condado de King, en el estado de Washington, y renuncia de forma irrevocable a cualquier alegación que pudiera esgrimir en el sentido de que cualquier procedimiento iniciado ante dichos tribunales se haya interpuesto en un foro inadecuado.
17. GENERAL
17.1 Cualquier notificación que deba realizarse en virtud de la Orden de compra se hará por escrito y se dirigirá, en el caso del Proveedor, a la dirección indicada en la Orden de compra, y en el caso de Tanium, a la dirección que se indica a continuación. Las notificaciones se considerarán entregadas y surtirán efecto: (i) si se entregan en mano, en el momento de la entrega; (ii) si se envían mediante un servicio de mensajería urgente con seguimiento, en el momento de su recepción; (iii) si se envían por correo electrónico, en el momento en que la parte que haya enviado la notificación reciba la confirmación de recepción del destinatario; o (iv) si se envían por correo certificado o registrado, en el plazo de cinco días a partir de su depósito en el servicio postal.
Dirección de Tanium para notificaciones:
Tanium Inc. 2100 Calle Powell, oficina 1600, Emeryville, CA 94608 . A la atención de: Departamento Jurídico;
legal@tanium.com
17.2 En caso de que exista un conflicto entre la Orden de compra y cualquiera de los documentos adjuntos e incorporados por referencia, dicho conflicto se resolverá de la siguiente manera:
(i) En caso de conflicto entre las condiciones de la Orden de compra y las establecidas en un anexo o enlace, prevalecerán las de la Orden de compra.
(ii) En caso de conflicto entre el pliego de condiciones y cualquier disposición de la orden de compra, un anexo o un hipervínculo, se dará prioridad al pliego de condiciones.
17.3 . Si un tribunal competente dictaminara que alguna de las disposiciones de la Orden de compra es ilegal, inválida o inaplicable, la legalidad, validez y aplicabilidad de las demás disposiciones de la Orden de compra no se verán afectadas ni menoscabadas, y seguirán en pleno vigor y efecto.
17.4 El hecho de que una de las partes decida no exigir el cumplimiento estricto de cualquier requisito de la Orden de compra no supondrá ni se interpretará como una renuncia a cualquier omisión o incumplimiento futuro, ni a cualquier otra disposición de la Orden de compra.
17.5 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ninguna persona que no sea parte de la presente Orden de compra tendrá derecho a hacer valer ni a acogerse a ninguna de sus condiciones, ya sea en virtud de la legislación aplicable, de la costumbre o por cualquier otro motivo.
